Pouco mais de dois anos depois da fusão que criou o maior grupo de moda do país, a Azzas 2154 (AZZA3) anunciou que vai se dividir novamente. Alexandre Birman e Roberto Jatahy, os dois sócios controladores, fecharam um acordo vinculante para separar os negócios em duas companhias independentes — Arezzo&Co e SOMA — encerrando uma união marcada por disputas na Justiça e resultados em queda. As ações reagiram com alta de mais de 13% no dia do anúncio.
Resposta direta: Quem tem ações AZZA3 vai receber, na primeira etapa, ações da Arezzo&Co e da SOMA na mesma proporção da participação atual — ou seja, passará a ter exposição direta às duas empresas. A operação não prevê direito de retirada, e ainda depende de aprovação dos acionistas, do CADE e da listagem da SOMA no Novo Mercado da B3.
O que exatamente a Azzas anunciou?
Em fato relevante divulgado em 2 de setembro de 2026, a Azzas 2154 informou que recebeu comunicação de seus acionistas Alexandre Café Birman e Roberto Jatahy Gonçalves sobre um acordo vinculante para reorganizar a companhia. O objetivo é separar os negócios atuais em duas empresas abertas e independentes, ambas listadas no Novo Mercado da B3:
- Arezzo&Co, liderada pelo Bloco Birman — historicamente concentrada em calçados, bolsas e acessórios, com marcas como Arezzo, Schutz e Anacapri.
- SOMA, liderada pelo Bloco Jatahy — com maior presença em vestuário, reunindo marcas como Animale e Hering.
Cada companhia terá estrutura própria de administração e governança. Segundo o comunicado, o propósito é permitir que cada empresa opere com foco em seu próprio modelo de negócio, com acesso independente ao mercado de capitais e a outras fontes de financiamento.
O que é uma cisão, de forma simples?
Cisão é o processo pelo qual uma empresa divide seu patrimônio, transferindo parte dele para uma ou mais companhias. É, na prática, o oposto de uma fusão: em vez de duas empresas virarem uma, uma empresa vira duas (ou mais).
No caso da Azzas, a operação acontece em duas etapas. Primeiro vem a cisão parcial, que separa as marcas e operações entre Arezzo&Co e SOMA. Depois vem a permuta de ações, em que os acionistas do Bloco Birman e do Bloco Jatahy trocam entre si participações nas duas companhias, de forma que cada bloco fique concentrado na empresa que vai comandar.
O que acontece com quem tem ações AZZA3 hoje?
A reorganização foi desenhada para preservar a participação relativa dos acionistas atuais. Na primeira etapa, cada investidor que tem AZZA3 receberá ações da Arezzo&Co e da SOMA na mesma proporção da sua participação atual na Azzas. Ou seja: em vez de ter ações de uma empresa, você passa a ter ações de duas.
Depois da permuta entre os blocos de controle, a estrutura acionária ficará assim: o Bloco Birman terá 32,13% da Arezzo&Co e manterá 6,18% da SOMA; o Bloco Jatahy ficará com 25,95% da SOMA e não terá participação na Arezzo&Co. Os demais acionistas — incluindo o investidor pessoa física — deterão, em conjunto, 67,87% de cada uma das duas companhias.
Por que não existe direito de retirada nesse caso?
Direito de retirada (também chamado de direito de recesso) é a possibilidade que um acionista tem, em determinadas reorganizações societárias, de exigir que a empresa recompre suas ações caso ele discorde da operação. É uma proteção prevista na Lei das Sociedades Anônimas, mas que só se aplica em situações específicas — como mudança do objeto social da companhia, redução do dividendo mínimo obrigatório ou participação em grupo de sociedades.
No caso da cisão da Azzas, a companhia informou que a operação não prevê direito de retirada. Na prática, isso significa que o acionista que não concordar com a separação não poderá exigir que a empresa compre suas ações de volta — se quiser sair, terá que vender os papéis no mercado, pelo preço que estiver sendo negociado na bolsa.
Por que a separação precisa de aprovação do CADE?
Muita gente associa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) apenas a fusões e aquisições, mas o órgão também analisa reorganizações societárias que alterem a estrutura de controle de empresas relevantes em seus mercados. Como a operação redistribui o controle de um dos maiores grupos de moda do país entre dois blocos distintos, ela precisa passar pelo crivo do órgão antes de ser concluída.
Além do CADE, a reorganização ainda depende de aprovação pelo Conselho de Administração da Azzas, de deliberação em assembleia geral de acionistas, e da listagem das ações da nova SOMA no Novo Mercado da B3 — o segmento de listagem com as exigências mais rigorosas de governança corporativa, onde as empresas só podem emitir ações ordinárias, com direito a voto para todos os acionistas, como já explicamos no guia sobre ações ON, PN e Units.
E a Farm Rio, como fica?
A Farm — considerada por muitos analistas a “joia da coroa” do grupo — não vai para nenhum dos dois lados. Em vez disso, a reorganização prevê a constituição de uma sociedade específica que reunirá a marca e suas extensões, incluindo Farm Brasil, Farm Internacional e Fábula. As ações dessa nova empresa serão detidas por Arezzo&Co (57,4%) e SOMA (42,6%), com gestão e governança próprias.
Esse arranjo tem um motivo prático: a Azzas já havia contratado o banco Morgan Stanley para avaliar alternativas estratégicas para a Farm, movimento que pode resultar na entrada de um sócio ou até em uma eventual venda da marca. Segundo Birman, a avaliação está ligada à necessidade de encontrar uma forma de financiar um novo ciclo de crescimento global da Farm, depois de anos de investimentos pesados na expansão internacional. Manter a marca em estrutura separada facilita qualquer uma dessas saídas no futuro.
Por que a fusão deu errado?
A união entre Arezzo&Co e Grupo Soma foi formalizada em agosto de 2024, criando um conglomerado com mais de 30 marcas, cerca de 2 mil lojas e faturamento conjunto estimado em R$ 12 bilhões. A lógica parecia sólida: a Arezzo era forte em calçados e bolsas, enquanto o Grupo Soma dominava o vestuário — negócios complementares, em tese.
Na prática, a integração nunca funcionou como esperado. Divergências sobre governança, gestão e estratégia entre Birman e Jatahy se acumularam, contribuindo para a saída de executivos importantes — Rony Meisler, fundador da Reserva, deixou o grupo poucos dias após o fechamento do negócio. Em 2026, o conflito escalou para a Justiça e para procedimentos de arbitragem: em maio, uma liminar determinou a manutenção da estrutura organizacional vigente nas unidades de vestuário feminino e masculino, em ação movida por Jatahy.
Os números acompanharam a deterioração. No primeiro trimestre de 2026, o lucro líquido recorrente caiu 45,7%, para R$ 63,9 milhões. No segundo trimestre, a queda foi ainda mais acentuada: 62,5%, com lucro recorrente de R$ 106,5 milhões e margem Ebitda recuando 4,4 pontos percentuais, para 14%. As vendas brutas das operações continuadas caíram 7,1% na comparação anual. Ao longo de 12 meses, as ações chegaram a acumular perda próxima de 50%.
Como parte do acordo de separação, os dois blocos se comprometeram a encerrar os procedimentos judiciais e arbitrais em andamento e a não iniciar novas disputas relacionadas a fatos anteriores à reorganização.
Por que a ação subiu com o anúncio da separação?
Pode parecer contraintuitivo que a ação dispare com o anúncio do fim de uma fusão, mas a lógica do mercado é direta: a expectativa é de que estruturas menores e mais focadas facilitem a gestão, a alocação de capital e o acesso de cada empresa ao mercado de capitais. Além disso, o fim do conflito entre os sócios remove uma fonte relevante de incerteza que vinha pesando sobre o papel havia meses.
Que lição isso deixa para o investidor?
O caso da Azzas é um exemplo prático de algo que nem sempre aparece nos números de um balanço: fusão não é garantia de sinergia. Duas empresas boas, com negócios complementares no papel, podem produzir um resultado pior juntas do que separadas — especialmente quando há choque de culturas e conflitos de governança entre os controladores.
Para quem analisa ações, isso reforça a importância de olhar além dos indicadores financeiros e considerar também a qualidade da governança corporativa e a estabilidade da liderança de uma empresa, como já discutimos no guia sobre como analisar uma ação antes de comprar. Sinais de conflito entre sócios controladores, saídas frequentes de executivos e disputas judiciais internas costumam anteceder problemas nos resultados — e não o contrário.
O que vem a seguir?
A operação ainda tem várias etapas pela frente: aprovação pelo Conselho de Administração e pela assembleia de acionistas, análise do CADE, listagem da SOMA no Novo Mercado, definição dos acordos de governança de cada companhia e da holding da Farm Rio, além da divulgação das relações de substituição e dos laudos de avaliação. Só depois disso será possível ver os primeiros resultados apartados de Arezzo&Co e SOMA — que mostrarão, na prática, quanto cada plataforma realmente vale operando por conta própria.